公告日期：2024-10-31

公告编号：2024-087

证券代码：839010 证券简称：延安医药 主办券商：天风证券
上海延安医药洋浦股份有限公司

关于全资孙公司吸收合并并注销其全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 吸收合并概况

（一）基本情况

为优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，根据经营管理需要，上海延安医药洋浦股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司镇江建苏生物医药有限公司（以下简称“镇江建苏”）拟吸收合并其全资子公司江苏三花医药科技有限公司（以下简称“江苏三花”），即以镇江建苏为主体，采取吸收合并的方式，对江苏三花进行合并。

吸收合并完成后，江苏三花法人资格予以注销，镇江建苏将承继江苏三花的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易的吸收合并双方分别为公司全资孙公司及其全资子公司，所以本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）表决和审议情况

公司于 2024 年 10 月 31 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于镇江建苏生物医药有限公司吸收合并并注销江苏三花医药科技有限公司
的议案》，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案不存在需要回避表决的情形。

公告编号：2024-087

本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）本次交易是否存在需经有关部门批准的情况

本次吸收合并，需向镇江建苏、江苏三花当地市场监督管理局办理工商变更、注销等相关手续。

二、吸收合并各方基本情况

（一）吸收合并方

公司名称：镇江建苏生物医药有限公司

公司住所：镇江市大港孩溪路 12 号

注册资本：3,320 万元人民币

法定代表人：蒋龙

成立日期：1979 年 12 月 20 日

统一社会信用代码：91321191141370160Y

经营范围：原料药（苯甲酸、苯甲酸钠、水杨酸）的生产、销售；化工原料及产品（除危险品）、包装材料、实验室仪器销售；医药、制剂专业领域内从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：药品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）被吸收合并方

公司名称：江苏三花医药科技有限公司

公司住所：镇江新区大港东方路 1 号

注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：蒋龙

成立日期：2013 年 05 月 13 日

统一社会信用代码：913212910676872066

经营范围：药品的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售

公告编号：2024-087

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、本次吸收合并的相关安排

（一）镇江建苏通过整体吸收合并的方式，合并江苏三花的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，镇江建苏存续经营，江苏三花独立法人资格注销。

（二）本次吸收合并完成期间产生的损益由镇江建苏承担。

（三）合并双方分别履行各自法定审批程序后，具体实施吸收合并程序，合并双方编制资产负债表及资产清单，履行通知债权人和公告程序。

（四）合并双方……
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