公告日期：2024-04-11

关于上海延安医药洋浦股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申报文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二○二四年三月

北京证券交易所：

根据贵所于 2023 年 10 月 27 日下发的《关于上海延安医药洋浦股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为上海延安医药洋浦股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“延安医药”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。

除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词释义与《上海延安医药洋浦股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对招股说明书等申请文件的修改更新

特别说明：在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

一、业务与技术...... 3
问题 1.自主研发能力及创新性...... 3
问题 2.第三方合作生产模式的业务实质...... 23
问题 3.主要产品市场占有率下降及相关经营风险...... 50
问题 4.大健康产品销售模式...... 75
二、公司治理...... 91
问题 5.与天津君安的关联交易...... 91
三、财务会计信息与管理层分析...... 126
问题 6.制剂产品销售收入真实性...... 126
问题 7.原料药销售收入真实性...... 216
问题 8.应收款项逾期占比上升...... 281
问题 9.在建工程是否延迟转固...... 295
问题 10.研发支出资本化时点准确性...... 303
问题 11.毛利率高于可比公司的合理性 ...... 322
问题 12.其他财务问题...... 346
四、募投项目及其他事项...... 378
问题 13.募投项目的必要性及合理性...... 378
问题 14.其他问题...... 394

一、业务与技术

问题 1.自主研发能力及创新性

根据申报材料，发行人的研发模式为自主研发、合作研发和委外研发，报告期内公司的研发投入分别为 1,162.25 万元、1,776.09 万元、1,569.86 万元和 988.29 万元，研发投入占比低于同行业可比公司平均水平。公司拥有缓释控释、乳化分散、经皮给药等先进制剂生产技术，以及连续流、酶催化等现代化合成工艺技术，13 项核心技术中，7 项处于在研阶段，6 项为引进吸收或引进再创新。公司与四川大学曾以建立联合实验室的形式开展原料药及中间体的
合作研发，该合作于 2022 年 9 月提前协议终止。通过与四川大学合作已产生 6
个授权发明专利，完成一个关键中间体项目的工艺技术转移，相关研发成果暂未形成营业收入。公司的药品一致性评价和制剂产品开发部分工作采取委外研发模式开展。此外，公司通过收购创新药研发公司杭州汉达控制权的方式进行改良制剂研发工作。根据招股书披露，公司是集研发、生产、销售于一体的综合型医药企业，其核心竞争力不仅在于具备药品阶段性研发能力，还具备产品市场判断能力、研发方向选择能力，报告期内公司基于自身业务水平及发展需求，积极开展技术和工艺创新。

请发行人：（1）按照自主研发、合作研发和委外研发模式，分别披露报告期内研发项目、合作研发或委外研发对象、研发投入、研发成果及成果归属、研发成果对应的主营业务收入情况，说明公司生产经营活动是否依赖于合作研发及委外研发，是否具有自主研发能力。（2）说明公司的核心技术是否为药品生产过程中的成熟、通用技术和生产工艺，发行人对引进吸收或引进再创新的技术进行了哪些技术改进，处于在研阶段的核心技术的研发进展情况，发行……
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