公告日期：2023-12-18

光大证券股份有限公司关于

海天消防科技股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

2023年12月

目录

一、关于发行主体合法合规性的意见 ...... 1

二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 4

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 5四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见

...... 6

五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持

股平台的意见 ...... 9

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 10

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 10

十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）...... 14十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（如有）

...... 14

十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 14

十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 17

十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 22十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见.... 23

十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 23

十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 23十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见

...... 24十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见..... 24

二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 41

二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 45

二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 45

二十三、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 46

释义

在本推荐报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

发行人、公司、海天消防、 指 海天消防科技股份有限公司

挂牌公司

福尔盾公司、标的公司、福 指 河南福尔盾消防科技有限公司

尔盾

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司章程》 指 《海天消防科技股份有限公司章程》

《定向发行说明书》 指 《海天消防科技股份有限公司股票定向发行说明书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《发行股份购买资产协议》 指 《海天消防科技股份有限公司与李松芝、蒋英英关于河

南福尔盾消防科技有限公司之发行股份及支付现金购买

资产协议》

本次发行、本次定向发行 指 海天消 防拟以 5.50 元 /股 价格向 李松 芝定向 发行

1,520,727股股票取得其合计持有福尔盾公司的51%股权

本次购买资产交易 指 海天消防拟采用现金和股份的混合支付方式收购李松

芝、蒋英英持有福尔盾公司的100.00%股权，其中以现

金方式支付8,036,000元，剩余8,364,000元通过海天消

防以5.……
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