公告日期：2024-04-26

证券代码：838708 证券简称：科能股份 主办券商：国新证券
新疆科能新材料技术股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于修
订<新疆科能新材料技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。议案表决结
果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2024 年第二次临时股东
大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条 为规范新疆科能新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《新疆科能新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动
产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

第四条 对外投资应遵循的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济效益。

第五条 公司的控股子公司如拟进行对外投资，视同公司自身的行为，适用
本制度的规定。

第二章投资决策

第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条在股东大会或董事会或总经理审议对外投资事项以前，公司应向决策机构提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第八条公司发生的投资交易达到下列标准之一的，应当提交总经理审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额不足公司最近一个会计年度经审计总资产 10%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值不足 10%，或者不超过 300 万元的。

第九条公司发生的投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，不足 50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上不足 50%，且超过 300 万元的。

董事会对投资交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。
第十条公司发生的投资交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的；

（三）在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%的。

股东大会对投资交易事项做出决议，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司在一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

如果中国证监会和全国股转公司对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和全国股转公司的规定执行。

第十一条公司对外投资涉及关联交易的，应根据《公司章程》《新疆科能新材料技术股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行。

第三章对外投资管理的组织机构

第十二条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报……
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