公告日期：2022-03-08

山西华闻律师事务所

关于

山西昌晟源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购
太原伦嘉生物科技股份有限公司

之

法律意见书（修订稿）

二〇二二年三月

目 录

一、收购人的主体资格...... 8二、收购人、收购人的执行事务合伙人及实际控制人控制的企业和核心业务情
况...... 11
三、收购的批准和授权...... 14
四、本次收购的收购方式、交易价格、资金来源和相关协议...... 14
五、本次收购的目的和后续计划...... 19
六、本次收购对公众公司的影响...... 21
七、收购人及其关联方在本次收购前6个月买卖伦嘉科技股票的情况...... 25八、收购人及其关联方在本次收购前24个月内与伦嘉科技发生的交易情况...... 30
九、收购人作出的公开承诺及制约措施...... 30
十、本次收购的信息披露情况...... 36
十一、本次收购的中介机构...... 36
十二、结论性意见...... 36

山西华闻律师事务所

关于山西昌晟源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购太原
伦嘉生物科技股份有限公司之

法律意见书（修订稿）

致：太原伦嘉生物科技股份有限公司

本所是经山西省司法厅批准成立，具备合法执业资格的律师事务所。本所接受太原伦嘉生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伦嘉科技”）的委托，作为山西昌晟源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购公司（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次收购出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师按照中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经
发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律
意见，出具本法律意见书。
2、 本所律师对本次收购涉及的法律事项的合法、合规、真实、有效性进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的文件，听取了公司就有
关事实做岀的陈述和说明，并就有关事项向公司的有关工作人员做出了询
问并进行了必要的讨论。同时，本所出具法律意见书基于以下假设：公司
向本所提供的文件和做出的陈述是真实、完整、准确和有效的；签署文件
的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由
其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切

足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书
出具之日，均未发生任何变更。
4、 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖中国政府有关部门、公司或者其他有关单位、个人出具的证明文件或
说明出具法律意见，该等证明文件或说明的形式包括书面形式和电子文档
形式。
5、 本所律师仅就与本次收购有关的中国法律问题发表中国法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发
表评论，亦不对有关境外法律的问题发表意见。在本法律意见书中涉及该
等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该
等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明
示或默示的认可或保证。
6、 本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用，
或用于任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用
或进行可能导致歧义的部分引述，仅本所律师有权对本法律意见书作解释
或说明。

本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈全国股转公司备案，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所同意公司部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按全国股转公司要求引用本法律意见书或补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律……
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