公告日期：2023-05-26

证券代码：838598 证券简称：阳东电瓷 主办券商：开源证券

湖南阳东电瓷电气股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 5 月 24 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 5 月 12 日以书面、电话和电

子通讯方式发出

5.会议主持人：李蔚霞董事长

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

1.议案内容：

公司与金永忠、金光箭、金旭、金玲、金怡签署了附生效条件的《发行股份

购买资产协议》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《湖南阳东电瓷电气股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2023-028）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不存在需要回避表决的情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于万隆（上海）资产评估有限公司出具的<湖南阳东电瓷电气股份有限公司拟收购股权涉及的湖南省醴陵市玉果电瓷有限公司股东全部权益价值资产评估报告>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《湖南阳东电瓷电气股份有限公司拟收购股权涉及的湖南省醴陵市玉果电瓷有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（公告编号：2023-029）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不存在需要回避表决的情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

1.议案内容：

公司本次发行股份购买资产聘请的万隆（上海）资产评估有限公司及其经办资产评估师与本次交易各方不存在任何关联关系，能够独立开展评估工作。

万隆（上海）资产评估有限公司及其评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东的利益。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不存在需要回避表决的情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票定向发行相关事宜的议案》

1.议案内容：

为使公司本次股票发行工作顺利进行，现拟提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜，授权内容包括但不限于：

（1）在法律、法规、全国中小企业股份转让系统及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求和股票发行的最新规定，并结合公司实际情况，在发行前明确具体的发行方案，制定、修改和实施本次发行的最终方案；

（2）根据相关要求，准备本次发行所需材料，并向主办券商及监管部门报备，同时办理相关手续；

（3） 签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

（4）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报资料，全权回复监管部门及相关部门的反馈……
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