公告日期：2024-09-05

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浙江天册律师事务所 回复报告

编号：TCYJS2024H1395 号
第一部分 引言

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州耐特阀门股份有限公司（以下简称“耐特阀门”或“公司”）的委托，担任陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方和吕有钰（以下简称“收购人”）收购耐特阀门（以下简称“本次收购”）事项的专项法律顾问，为本次收购出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为耐特阀门本次收购事宜，已于 2024 年 7月 31 日出具了编号为 TCYJS2024H1200 号的《浙江天册律师事务所关于陶仁根及其一致行动人收购杭州耐特阀门股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于贵公司于 2024 年 8 月 13 日对本次收购提出审查问题，现本所律师就审
查问题，出具《浙江天册律师事务所关于陶仁根及其一致行动人收购杭州耐特阀门股份有限公司之反馈问题回复报告》（以下简称“《回复报告》”）。

第二部分 正文

反馈问题一：关于本次收购目的及后续计划。请进一步说明本次收购目的及后续计划。
回复：
一、本次收购的目的

本次收购系收购人陶仁根及其一致行动人从公司的长远规划和未来发展战略需要出发，提高公司经营决策效率，经综合考虑并协商一致决定，收购人拟收购取得公众公司的控制权。本次收购目的具体体现在以下两方面：
（一）对外提高市场响应速度

公司作为充分市场竞争环境下的一员，需要对市场客户的需求快速做出反应，以获得客户订单。在本次收购前，中铝工业服务有限公司（以下简称“中铝工服”）为耐特阀门的控股股东，耐特阀门作为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股企业，需遵守中铝集团对各级下属子公司关于资金管理方法的规定。在业务开展过程中，如根据客户结算要求需收取商业承兑汇票、外部非央企财务公司承兑汇票、其他供应链金融票据和四类银行承兑汇票的，按照中铝集团的规定，需经耐特阀门本单位审核后，再逐级逐项报中铝集团审批。内部审批流转程序时间较长以及审批结果的不确定性，一定程度上限制了耐特阀门的市场竞争力，可能会丢失部分客户订单。本次收购完成后，预计将大大提高耐特阀门对外的市场响应速度，更具市场竞争力。
（二）对内提高管理效率

耐特阀门作为公众公司，在严格遵守股转公司关于信息披露的要求外，作为中铝集团的控股公司，需遵守中铝集团内部管理制度。按照中铝集团的要求，每月需要定期统计经营和财务等各类数据，以不同的口径统计汇报分析各项数据，逐级上报中铝集团，一定程度上增加了耐特阀门的人员成本和管理成本。本次收购完成后，预计会提高耐特阀门对内的管理效率。
二、本次收购的后续计划

经本所律师访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12 个月内，收购人没有改变耐特阀门的主营业务或对耐特阀门的主营业务进行重大调整的明确计划。如果根据耐特阀门的实际情况需要对其进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对耐特阀门管理层的调整计划

经本所律师访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12 个月内，收购人计划对耐特阀门的董事会成员、监事会成员、高级管理人员提出必要的调整建议。收购人在提出相关建议时，将按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序和条件，对有关人员的任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

收购人对董事会成员、监事会成员和高级管理人员拟提出的调整计划如下：1、董事会

公司现任 5 名董事从 2021 年 12 月 20 日起任职，任期三年，其中中铝工服
提……
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