公告日期：2025-01-09

北京市盈科律师事务所

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河南平煤神马首山碳材料有限公司
免于发出收购要约事宜之法律意见书

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河南平煤神马首山碳材料有限公司

免于发出收购要约事宜之法律意见书

致：河南平煤神马首山碳材料有限公司

北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受河南平煤神马首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就首山碳材收购河南省首创化工科技有限公司所持有的河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”）股份（以下简称“本次收购”）免于发出收购要约事宜出具本法律意见书。

I

目 录

第一节 律师声明......1
第二节 释 义......2
第三节 法律意见书正文......3
一、收购人的主体资格...... 3

（一）收购人的基本情况......3
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公

司的情形......4
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 5

（一）本次收购的情况......5

（二）本次收购免于发出要约的依据......5

三、本次收购的法定程序......7

（一）已取得的批准与授权...... 7

（二）尚待履行的法定程序...... 7

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍...... 8
五、本次收购有关的信息披露...... 8
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......9
七、结论意见...... 11
II

第一节 律师声明

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

一、本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章发表法律意见；
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

三、本法律意见书的出具是基于收购人已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料和信息，所提供的文件、资料及口头证言真实准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关材料上的所有签字和／或印章真实，有关复印件、副本与原件、正本一致；
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

五、本法律意见书仅就首山碳材本次收购有关事实和法律事项规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；

六、本法律意见书仅供首山碳材本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。

第二节 释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

首山碳材/收购人 指 河南平煤神马首山碳材……
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