公告日期：2022-11-15

开源证券股份有限公司

关于

深圳市湾水生物科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

开源证券股份有限公司

二〇二二年十一月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 序言 ...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、财务顾问承诺...... 4

二、财务顾问声明...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6

二、本次收购的目的...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 6

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 9

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 11

七、收购人已经履行必要的授权和批准程序 ...... 11

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 12

十、收购标的权利限制情况及其他安排 ...... 12
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就未来任职安排达成某种协议或默契 ...... 13
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...... 13

十三、关于本次收购聘请第三方的意见 ...... 13

十四、关于不注入金融及房地产业务属性企业的承诺 ...... 14

十五、财务顾问意见...... 14

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、公众公司、被
收购公司、被收购人、 指 深圳市湾水生物科技股份有限公司
湾水股份

收购人、收购方 指 深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）、深圳市和瑞生物技
术合伙企业（有限合伙）

和泰生物 指 深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）

和瑞生物 指 深圳市和瑞生物技术合伙企业（有限合伙）

深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）、深圳市和瑞生物技
一致行动协议 指 术合伙企业（有限合伙）签署的《关于深圳市湾水生物科技股
份有限公司的一致行动协议》

深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）通过与深圳市和瑞生
本次收购 指 物技术合伙企业（有限合伙）签署一致行动协议的方式，合计
控制湾水股份 44.07%的股份，成为湾水股份的控股股东，和泰
生物的执行事务合伙人廖国庆成为湾水股份的实际控制人

收购报告书、报告书 指 《深圳市湾水生物科技股份有限公司收购报告书》

财务顾问报告 指 《开源证券股份有限公司关于深圳市湾水生物科技股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司

收购人法律顾问 指 北京中银（深圳）律师事务所

公众公司法律顾问 指 山西晋商律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《深圳市湾水生物科技股份有限公司章程》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

细则》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益
……
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