公告日期：2023-04-26

国元证券股份有限公司

关于和田维吾尔药业股份有限公司

治理专项自查及规范活动的专项核查报告

为增强挂牌公司的公司治理水平、进一步完善公司治理机制，根据全国中小企业股份转让系统股份有限公司（以下简称“股转公司”）《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）及相关安排，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”）对和田维吾尔药业股份有限公司（以下简称“和田维药”或“公司”）开展 2022 年度公司治理专项核查工作并出具专项核查报告，现将本次对和田维药的核查情况报告如下：
一、 公司基本情况

公司挂牌日期为 2016 年 5 月 26 日，属性为民营企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为吴志豪、吴乐和，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 98.81%，实际控制人于创始阶段取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化 0 次。

公司存在控股股东，控股股东为吴志豪，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 57.69%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、 内部制度建设情况

经核查，公司内部制度建设情况如下：

1、公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程。

2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则。

3、公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、全国股转公司发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，持续完善公司的治理结构。公司建立了对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度。
4、截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未建立《印鉴管理制度》，公司已严
格根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务相关要求，建立内部管理制度，在内部管理制度建设方面不存在重大问题。公司未出现因印鉴管理不当对公司产生不利影响的情况。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，遵守设立的规章制度和议事规则，构成严格的内控管理体系，确保公司规范运作。
三、 机构设置情况

经核查，公司董事会共 5 人，其中独立董事 0 人，会计专业独立董事 0 人。
公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其中 3
人担任董事。

2022 年度，公司不存在董事会人数低于法定人数的情形；

2022 年度，公司不存在监事会人数低于法定人数的情形；

2022 年度，公司不存在董事会、监事会到期未及时换届的情形；

2022 年度，公司存在公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一的情形，公司董事会 5 人，其中 3人兼任高级管理人员。

截至本报告出具日，公司尚未设置独立董事、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员、内部审计部门或配置相关人员。
四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况

经核查，2022 年度公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

事项 是或否

董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关 否

情形

董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认 否

定为不适当人选，期限尚未届满

公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否

董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其 否

不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满

董事、高级管理人员兼任监事 否

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否

公司未聘请董事会秘书 否

超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） ……
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