公告日期：2024-11-20

证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-101
北京三元基因药业股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 11 月 18 日召开第四届董事会第一次会议
审议通过，议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案
仍需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京三元基因药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司常设的经营管理决策机构，是股
东大会决议的执行机构，对股东大会负责。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意
见或建议。

第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设
董事长一人,副董事长一人。

第五条 董事会下设三个专门委员会，分别为战略与可持续发展
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会中独立董事人数应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人），审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，董事会薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。

第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。

第二章 董事会职权

第七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(九) 审议批准公司发生的如下交易（除提供担保及提供财务资
助事项外）：
（1）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。公司未盈利的，可以豁免适用前述净利润指标；
(十) 审议批准公司如下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；
(十一) 审议批准股东大会审议标准以外的担保事项及提供财务
资助事项；

(十二) 决定公司内部管理机构的设置；
(十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订《公司章程》的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提前聘用或解聘为公司审计的会计师事务

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