公告日期：2022-04-19

证券代码：837303 证券简称：西默电气 主办券商：天风证券
珠海西默电气股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 4 月 15 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于修订公司对外投资管理制度的议案》，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

珠海西默电气股份有限公司

对外投资管理制度

为规范珠海西默电气股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据国家有关法律、法规及公司章程，结合公司实际情况，特制定本制度。

第一章 对外投资的范围及投资方式

第一条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形
资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式单独或同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。

第二条

公司对外投资的具体方式如下：

（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司。

（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目。

（三）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财。

（四）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

公司通过收购、置换、出售或者其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获准批准后方可由子公司实施。

第二章 对外投资的原则

第三条 对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。

第四条 对外投资的标准要求

公司对外投资必须具备下列一项或数项标准要求：

1、采用先进技术和科学管理办法，增加市场前景好的产品品种，提高产品质量和产量，提高经济效益。

2、提高技术水平和经营管理人员水平，增加利润。

3、有利于公司的技术改造，能够做到投资少、见效快、效益大。

4、扩大公司知名度和市场占有率。

5、能够为公司增加收益的其他投资行为。

第三章 投资的决策及审批权限

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。以下事项应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经按照章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20％以上，且超过300万元。

第六条 对外投资审批程序

公司对外投资项目，按下列程序办理：

（一）由公司业务部门提出项目设想，对投资项目的可行性、投资风险和投资回报等事宜进行专门研究和评估，形成拟定的项目材料。提交公司经理办公会讨论。

（二）根据需要聘请有资格的中介机构，出具项目可行性研究报告。

（三）按公司章程或本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会讨论。
第七条 对外投资的实施与管理

（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管。

（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公……
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