公告日期：2022-04-19

证券代码：837284 证券简称：诚优股份 主办券商：华英证券
无锡诚优专用器材股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经第三届董事会第二次会议审议通过，提交股东大会审 议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 无锡诚优专用器材股份有限公司（以下简称“公司”）为保证
与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展， 依据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须
遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使 表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联方关联交易的确认

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人或其他组织：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第二款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股
权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第六条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十七）中国证监会和和全国股转公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易决策权限

第七条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审……
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