公告日期：2023-05-10

北京市嘉源律师事务所
关于西安恒谦教育科技股份有限公司

2022年度股东大会的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

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致：西安恒谦教育科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于西安恒谦教育科技股份有限公司

2022年度股东大会的

法律意见书

嘉源(2023)-04-310
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受西安恒谦教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《西安恒谦教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2023年4月17日，公司第四届董事会第七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、2023年4月17日，公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）公告了《西安恒谦教育科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东大会采取现场投票的方式召开。

本次股东大会于2023年5月8日上午9:00在西安市凤城一路御道华城A座10层1001号公司会议室举行，由董事长方可先生主持。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格及召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席现场会议的股东及股东代理人共计11名，代表股份39,721,001股，占
公司有表决权股份总数的95.99%（截至股权登记日，公司股份总数为41,380,000股）。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均持有相关股东资格证明，股东代理人同时持有书面授权委托书。

3、本次股东大会的召集人为董事会。

4、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格以及召集人资格符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表……
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