公告日期：2024-10-24

证券代码：837062 证券简称：同成医药 主办券商：天风证券
山东同成医药股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 10 月 23 日第三届董事会第十四次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范山东同成医药股份有限公司(“公司”)董事会内
部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权， 确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 (《公司法》) 、《山东同成医药股份有限公司章程》(“公司章程”) 及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 定本议事规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常
设机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本议事规则的规定行使职权。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划、投资和融资方案（包括但不限于申请银行贷款）；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 定期取得并分析控股子公司的季度报告，包括运营报告、产销量报表、资产负债表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东大会提请聘用、解聘会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况进行评估。

第七条 公司发生对外担保行为，除提交股东大会审议的外，应当由董事会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条规定，但是公司章程另有规定的除外。
第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”包括下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供担保；

(四) 提供财务资助；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

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