公告日期：2024-12-30

中泰证券股份有限公司

关于

武汉中帜生物科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二零二四年十二月

目 录

释 义...... 1
第一节 序言...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明...... 4
一、财务顾问承诺...... 4
二、财务顾问声明...... 4
第三节 财务顾问意见...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6
二、本次收购目的...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 11
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 13
七、收购人履行的授权和批准程序...... 14
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 15
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 16
十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 16 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..... 17 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 18 十三、收购人关于不向公众公司注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ..... 18
十四、本次收购的第三方聘请情况的说明...... 18
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 19
十六、财务顾问意见...... 19

释 义

在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、公众公司、被收购公 指 武汉中帜生物科技股份有限公司
司、被收购人、中帜生物

收购人、新华医疗 指 山东新华医疗器械股份有限公司

山东健康 指 山东颐养健康产业发展集团有限公司，新华医疗之控股股东

山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，新华医疗之实际控
制人

美健电子 指 深圳市美健电子科技发展有限公司

美康信息 指 深圳市美康信息科技发展有限公司

上海盛宇 指 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）

喜朋投资 指 深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

转让方 指 美健电子、美康信息、上海盛宇、喜朋投资、丁野青、王占宝、
连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵

收购人新华医疗通过特定事项协议转让的方式，以现金的方式
本次收购、本次交易 指 收购转让方合计持有的中帜生物14,124,684股股份，本次交易
完成后，新华医疗将持有中帜生物36.1913%的股份，成为中帜
生物的控股股东。

《山东新华医疗器械股份有限公司与深圳市美健电子科技发
展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、丁野青、王
占宝关于武汉中帜生物科技股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议》 指 《山东新华医疗器械股份有限公司与上海盛宇黑科创业投资
中心（有限合伙）关于武汉中帜生物科技股份有限公司之股份
转让协议》《山东新华医疗器械股份有限公司与深圳喜朋私募
……
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