公告日期：2020-05-26

上海津力生物科技股份有限公司

章 程

二零二零年五月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2

第一节 股份发行......2

第二节 股份增减和回购......3

第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5

第一节 股东......5

第二节 股东大会的一般规定......8

第三节 股东大会的召集......12

第四节 股东大会的提案与通知......13

第五节 股东大会的召开......14

第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......20

第一节 董事......20

第二节 董事会......23
第六章 总经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会......30

第一节 监事......30

第二节 监事会......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32

第一节 财务会计制度......32

第二节 会计师事务所的聘任......33
第九章 通知与公告......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35

第一节 合并、分立、增资和减资......35

第二节 解散和清算......36
第十一章 投资者关系管理......38
第十二章 修改章程......40
第十三章 附则......40

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），原有限公司的股东现为股份公司发起人。

第三条 公司名称：上海津力生物科技股份有限公司。

第四条 公司住所：上海市金山区漕泾镇月工路108号8幢。

第五条 公司注册资本为人民币2,500万元。

第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：专业从事医药中间体、保健品原料开发、生产、销售并具有自营出口权的科技型实业企业。公司恪守“以人为本、务实求精、创新发展”的宗旨。立足上海，面向世界，热忱期待广大国内外新老客户洽谈合作，共谋发展。

第十二条 经依法登记，公司经营范围是：化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）生产加工，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。

第十七条 公司股票采用记名方式，并依照法律、法规及规范性文件的规定进行登记存管。公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司建立股东名册管理制度，股东名册是证明股东持有公……
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