公告日期：2023-05-22

中金证 [2023]0366 号

关于山东百诺医药股份有限公司首次公开发行股票并

上市辅导情况报告

山东百诺医药股份有限公司 (以下简称“辅导对象”、“发行人” )拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《山东百诺医药股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于首次公开发行并在创业板上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:

一、辅导期内工作开展情况

2022 年 4 月 21 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并

按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自2022年4月21日至2023年5月22日，本公司共开展了 4 期辅导工作，具体内容如下：

（一）开展法律方面的尽职调查工作

本公司通过查阅资料，对发行人、主要股东、发行人董监高及员工进行访谈，实地走访发行人工作场所，查询公开网站等方

式，全面核查了发行人在设立、历次变更及整体变更为股份公司的合法性、发行人于新三板挂牌期间合规情况、发行人的独立性、股东的适格性及合法合规性、发行人的控股股东及实际控制人情况、发行人董监高相关情况、同业竞争及关联关系、三会运作及公司治理、资产权属状况、合法合规经营情况、诉讼仲裁情况等。

（二）开展财务方面的尽职调查工作

辅导机构主要执行了下列工作：跟打、梳理发行人，实际控制人及其亲属、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的资金流水；对发行人存货、固定资产等进行盘点；对发行人客户、供应商走访或函证；查阅发行人会计凭证等方式核查财务真实性，督促发行人提高财务规范性。同时，辅导机构督促发行人完善内部决策和控制制度，督促发行人在日常业务中贯彻落实各项规章制度，提升发行人的内控水平。

（三）开展业务方面的尽职调查工作

辅导机构通过对发行人进行业务和技术的访谈，查阅项目资料、药品批文、业务合同等资料，对客户供应商进行了实地走访，进行网络检索等方式，了解发行人主营业务、技术优势、业务发展目标和企业发展规划，制定了与发展相适应的募投项目规划。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

参与辅导工作的中介机构还包括天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所，分别在财务、法律等方面的问题进行了梳理。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）股权代持及纠纷问题及规范情况

辅导工作中，辅导小组核查了发行人设立及历次股权变动，通过查询发行人工商档案，股权转让凭证及相关诉讼卷宗文件，发现发行人股东存在股权代持及纠纷情形。经核查，该等股权代持已通过股权转让的方式解除，股权纠纷已通过诉讼方式解决。

（二）发行人部分土地物业瑕疵问题及规范情况

辅导工作中，辅导小组核查了发行人土地、物业产权证书、建设工程许可证明等文件，并实地走访了发行人生产经营场所，发现发行人存在占用部分的土地产权证土地及个别房屋超线建设的情形。此外，发行人存在部分建设工程未履行建设工程手续的情形。经核查，该等未获取土地产权的土地目前已持续推进相关用地手续，相关主管部门已确认该等瑕疵不属于重大违法违规，亦不存在任何争议、纠纷；超线建筑物超线部分不构成发行人生产经营主要生产车间，未对发行人生产经营产生重大影响。

（三）发行人生产车间发生火灾并被处罚问题及规范情况

辅导工作中，辅导小组核查了发行人行政处罚相关文件，并实地走访了发行人生产经营场所，发现发行人存在由于生产车间发生火灾并被处以罚款。发行人已就此问题获取了相关主管部门确认，该等火灾为一般火灾，不属于重大违法违规，发行人已对受损车间进行维修改造升级，并已将部分产能转移至其他车间，有序安排恢复生产，未对发行人生产经营产生重大影响。

三、辅导工作效果

（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况

1、实际辅导工作执行情况

本公司作为辅导对象的上市辅导机构，制定了切实可行的辅导计划并开展工作。辅导过程中，辅导对象对本公司的辅导工作给予了积极配合，辅导工作均按照辅导计划顺利展开，实际执行情况良好。

2、辅导期内辅导人员变动情况

辅导期初，辅导机构指派漆遥、黄弋、渠亮、王峰、周晶、张思敏、刘天昊、田映雪共 8 人成立辅导小组参与辅导工作，并由漆遥担任……
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