公告日期：2022-07-27

证券代码：836534 证券简称：百诺医药 主办券商：中金公司
山东百诺医药股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东百诺医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于 2022 年 7 月 25 日召开，审议通过了《关于修订<山东百诺医药股份有限公司
董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。该
议案拟提请于 2022 年 8 月 12 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东百诺医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东百诺医药股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《山东百诺医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维
护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 9 名董事组成。其中，独立董事 3 名、且独立董事中至少
一名会计专业人士。董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。董事长职权根据公司章程及董事会授权决定。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

除法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会授权董事长、其他一位或多位董事在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事会的授权内容应当明确、具体。

第六条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东大会授权范围的事
项，应当在董事会会议审议通过后提交股东大会审议。

第七条 董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审并报股东大会批准。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一）对外投资总额达到公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资（如股……
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