公告日期：2024-11-08

中信建投证券股份有限公司

关于上海欧普泰科技创业股份有限公司

收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权

暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“欧普泰”或“公司”）向不特定对象公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对欧普泰收购参股子公司少数股权及放弃部分优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

（一） 基本情况

本次交易前，江苏欧普泰数字测控技术有限公司（以下简称“欧普泰数字”）为欧普泰的参股公司。公司持有欧普泰数字30%股权，壹高峰（苏州）能源环保科技有限公司（以下简称“壹高峰”）持有欧普泰数字70%股权。

壹高峰有意将其持有的70%欧普泰数字股权转让，由于上述股权尚未实际出资，公司拟0元收购欧普泰数字21%的股权，本次交易完成后，公司持有欧普泰数字51%的股权，欧普泰数字将成为公司的控股子公司。

考虑到公司战略布局和业务发展，公司拟放弃上述壹高峰转让的欧普泰数字49%股权的优先购买权。出让的剩余股权其他受让方分别为：公司控股股东、董事长、总经理王振先生拟0元收购欧普泰数字16%的股权，公司董事、副总经理、董事会秘书顾晓红女士拟0元收购欧普泰数字10%的股权，公司董事汤雨香女士拟0元收购欧普泰数字8%的股权，公司核心人员徐利民先生拟以0元收购欧普泰数字5%的股权，公司核心人员赵俊先生拟以0元收购欧普泰数字5%的股权，江西鼎大新能源有限公司拟以0元收购欧普泰数字5%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
由于欧普泰数字尚未实际出资，亦未实际展开经营活动，公司无总资产、净资产、营业收入，本次交易涉及的各项指标均未达到上述标准，故本次投资不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《关联交易管理制度》，放弃参股公司的部分优先购买权由公司董事、高管受让，本次交易构成关联交易。

（四）本次对外投资不涉及进入新的领域

（五）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、关联方基本情况

（一）自然人

姓名：王振

住所：江苏省苏州市金阊区

目前的职业和职务：公司董事长、总经理
关联关系：公司5%以上股东、董事、高级管理人员
信用情况：不是失信被执行人
（二）自然人
姓名：顾晓红
住所：上海市普陀区
目前的职业和职务：公司董事、副总经理、董事会秘书
关联关系：公司董事、副总经理、董事会秘书
信用情况：不是失信被执行人
（三）自然人
姓名：汤雨香
住所：江苏省苏州市姑苏区
目前的职业和职务：公司董事
关联关系：公司董事
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一） 关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏欧普泰数字测控技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：常熟市东南街道黄山路6号
4、标的公司基本信息
公司名称：江苏欧普泰数字测控技术有限公司

成立时间：2023年11月27日

注册地址：常熟市东南街道黄山路6号

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；人工智能公共数据平台；光伏设备及元器件销售；软件开发；卫星遥感数据处理；软件销售；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；技术推广服务；大数据服务；机械设备研发；智能无人飞行器销售；智能无人飞……
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