公告日期：2020-03-25

证券代码：836406 证券简称：矩阵软件 主办券商：中泰证券
山东矩阵软件工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 3 月 23 日第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了保障公司董事会依法、规范、有效地行使决策权，确保董事会
的工作效率，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《山东矩阵软件工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权，维护公司及股东的合法权益。

第二章董事议事行为规范

第三条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

第四条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第五条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第六条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第七条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

第八条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第九条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，
方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

第十条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

第十一条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十二条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法
违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董
事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第三章董事长特别行为规范

第十三条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十四条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时
将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

第十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人……
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