公告日期：2020-02-26

兴业证券股份有限公司关于

赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

主办券商

福建省福州市湖东路268号

二〇二〇年二月

目 录

目 录...... 2

释 义 ...... 3

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 5

二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 7

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 8四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见

...... 8

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持

股平台的意见 ...... 12

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 13

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 14

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 15

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 17

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 20

十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 21

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 21

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 21

十六、关于本次定向发行购买资产合法合规性的意见...... 24

十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见...... 27

十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 27

十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 28

二十、主办券商认为应当发表的其他意见...... 28

二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 30

释 义

在股票定向发行推荐工作报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项目 -- 释义

赛诺贝斯、发行人、挂

指 赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司

牌公司

黑树科技、标的公司 指 北京黑树科技有限公司

推荐主办券商、主办券

指 兴业证券股份有限公司

商、兴业证券

挂牌公司于2020年1月15日在全国中小企业股份转让系

《股票定向发行说明 统信息指定披露平台披露的《赛诺贝斯（北京）营销技术

指 股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：

书》

2020-001）

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行

为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司

《附条件生效的发行 《赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司与房坤韬、冯

指 炜关于北京黑树科技有限公司之附条件生效的发行股份

股份购买资产协议》 购买资产协议》

《审计报告》 指 《北京黑树科技有限公司审计报告》（大信审字[2019]第

1-03935 号）

《赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司拟股权收购涉

《资产评估报告》 指 及的北京黑树科技有限公司股东全部权益价值资产评估

报告》（京信评报字（2……
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