公告日期：2020-01-15

证券代码：836311 证券简称：赛诺贝斯 主办券商：兴业证券

赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1. 会议召开时间：2020 年 1 月 14 日

2. 会议召开地点：北京市朝阳区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产

业园三期 C 座 4 层 402 室

3. 会议召开方式：现场

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 12 月 31 日以书面形

式

5. 会议主持人：董事长张韬先生

6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，所有决议合法有效。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司股票定向发行说明书暨发行股份购买资产的议案》

1.议案内容：

为提升公司的资产质量和持续经营能力，公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟向符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性管理制度规定的合格投资者房坤韬定向发行股票 774,087 股购买其持有的北京黑树科技有限公司（以下简称“黑树科技”或“标的公司”）51%的股权。本次股票的发行价格为每股人民币 16.05 元。黑树科技 51%股权经评估作价 12,424,096.35 元。发行对象以股权资产认购，不涉及募集资金。

标的公司是一家创新技术型数字营销软件服务公司，主要为品牌主和公关广告公司提供数字营销解决方案。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对黑树科技财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2019]第 1-03935 号标准无保留意见的审计报告。中京民信（北京）资产评估有限公司对黑树科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了京信评报字（2019）第 513 号《资产评估报告》。

具体详见登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司股

票定向发行说明书》。

发行对象房坤韬与公司的控股股东、实际控制人、董事、持有 5%以上股份的股东不存在关联关系。

本次发行股份购买的标的成交金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的 50%，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

1.议案内容：

为确保本次公司股票发行的工作顺利、高效开展，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，董事提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权处理有关本次股票发行的一切相关事宜。

授权内容及范围具体包括但不限于：

1） 批准、签署与本次股票发行相关的文件、合同，制定本次股票发行认购办法，股票发行涉及的协议文件的补充或修改；

2） 本次股票发行需向监管部门递交所有材料的准备、报审，

本次股票发行工作上级主管部门所有批复文件手续的办理（如有）；

3） 就本次发行事宜向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理所需的备案、股份登记、挂牌转让等手续；

4） 聘请参与本次公司股票在全国中小企业股份转让系统发行的中介机构并决定其专业服务费用；

5） 根据本次股票发行方案的实施结果相应修改公司章程及本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；

6） 办理与本次股票发行有关的其他一切事项；

7） 根据监管部门的要求调整本次发行方案（如有）。

提请股东大会授权董事会办理定向发行有关事项的有效期为十二个月，自股东大会通过批准本项授权之日起计算。期满后公司决定继续……
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