公告日期：2020-01-15

证券代码：836311 证券简称：赛诺贝斯 主办券商：兴业证券

赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司

股票定向发行说明书

住所：北京市朝阳区高碑店乡高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园三期 C 座
402 室

推荐主办券商

福建省福州市湖东路 268 号

二零二零年一月

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

目 录 ...... 2
一、发行人基本信息 ...... 4
二、发行计划 ...... 4

（一） 本次定向发行的目的 ...... 4

（二） 发行对象 ...... 5

（三） 公司现有股东优先认购安排 ...... 6

（四） 发行价格及定价依据 ...... 6

（五） 股票发行数量 ...... 6

（六） 发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺...... 6

（七） 报告期内募集资金的使用情况 ...... 7

（八） 本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 ...... 9
（九） 本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
9

（十） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 9

（十一） 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对定向发行价格的影响...... 9

（十二） 发行主体及不得定向发行的情形 ...... 9
（十三） 本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案

等程序的情况...... 10

（十四） 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...... 10
三、特别表决权股份的具体安排...... 10
四、非现金资产认购的情况...... 10

（一）标的公司基本情况......10

（二）标的公司股权权属情况及业务资格情况 ...... 21

（三）标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 ...... 21

（四）标的公司审计情况......27

（五）标的公司股权的作价原则 ...... 31

（六）标的资产定价依据及购买股权的必要性和合理性 ...... 33

（七）其他说明...... 34
五、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的内容摘要 ...... 34

（一） 协议主体和签订时间 ...... 34

（二） 认购方式和支付方式 ...... 34

（三） 协议的生效条件和生效时间 ...... 34

（四） 股票限售安排 ...... 35

（五） 违约责任条款 ...... 35

（六） 纠纷解决机制 ...... 36

（七） 发行终止后的安排 ...... 36

（八） 标的资产及其价格或定价依据 ...... 36

（九） 资产交付或过户时间安排 ...... 36

（十） 资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属...... 36

（十一） 与资产相关的人员安排 ...... 36

（十二） 与标的资产相关的业绩补偿安排 ...... 36

（十三） 协议附带的任何保留条款、前置条件 ...... 39

（十四） 特殊投资条款 ...... 39
六、报告期内公司主要财务数据和指标的对比......39

（一）最近两年及一期主要财务数据或财务指标 ...... 39

（二）变动幅度达到或超过 30%的财务数据或指标变动的原因 ...... 40
七、本次股票发行对公司的影响...... 41

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。