公告日期：2020-03-30

证券代码：836148 证券简称：万怡会展 主办券商：兴业证券
上海万怡会展管理股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本次修订《上海万怡会展管理股份有限公司董事会议事规则》已通 过第二届董事会第五次会议，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为规范上海万怡会展管理股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董 事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上海万怡会展管理股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议 事规则。
第二章 董 事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后半年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第三章 董事会的职权
第九条 公司董事会由 5 名董事组成，可以根据需要设独立董事。董事会设董事长一人。
第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（如有）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议 (不含提供对外担保)：
上述交易需达到以下标准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 15%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 15%以上，且超过 800 万的；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入日程。
原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由。
议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人
第十……
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