公告日期：2023-04-26

开源证券股份有限公司

关于上海五星铜业股份有限公司

2022 年度公司治理情况专项核查报告

为有效开展全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）联合各证监局开展的挂牌公司治理专项自查及规范活动，推动挂牌公司增强公众公司意识，形成有效制衡的公司治理机制，促进挂牌公司整体治理水平提升，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关要求，开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为上海五星铜业股份有限公司（以下简称“五星铜业”或“公司”）的主办券商，对公司治理情况开展了专项核查，并对核查涉及的各项内容做如下报告：
一、公司基本情况

公司挂牌日期为 2016 年 3 月 15 日，属性为民营企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为张赛克、王天赐、陈恩言、郑达仁、郑达旭、郑约翰，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为56.01%，实际控制人于挂牌前取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化 0 次。

公司不存在控股股东。

公司实际控制人及其控制的其他企业存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况

经主办券商核查，公司内部制度建设情况如下：

事项 是或否

对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则 是

完善公司章程

建立股东大会、董事会和监事会制度 是

建立对外投资管理制度 是

建立对外担保管理制度 是

建立关联交易管理制度 是

建立投资者关系管理制度 是

建立利润分配管理制度 是

建立承诺管理制度 是

建立信息披露管理制度 是

建立资金管理制度 是

建立印鉴管理制度 是

建立内幕知情人登记管理制度 是

综上，主办券商认为，公司已经按照相关要求建立、健全内部治理制度，在内部制度建设方面不存在重大问题，不存在违反法律法规、业务规则等情形。
三、机构设置情况

经主办券商核查，公司董事会共 8 人，其中独立董事 0 人，会计专业独立董事 0
人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 7 人，其中 4
人担任董事。

2022 年度公司董事会、监事会设置情况如下：

事项 是或否

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公 是

司董事总数的二分之一

公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否

公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否

公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否

公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否

经主办券商核查，公司存在董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，……
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