公告日期：2020-05-18

广东华商律师事务所

关于深圳市宇航软件股份有限公司

2019年年度股东大会的

法律意见书

二〇二〇年五月十八日

致：深圳市宇航软件股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇航软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市宇航软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

公司董事会已于2020年4月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于提请召开2019年年度股东大会通知公告》等议案，公司于2020年4月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台刊登了《深圳市宇航软件股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

经本所律师核查，公司本次会议于2020年5月14日10:30-11:30在公司会议室召开，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决的方式。

经核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

1、出席本次会议的股东及委托代理人

现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）10名，代表有表决权的股份数21,162,440股，占公司股本总额的75.9%。

以上股东均为截止2020年5月11日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的持有本公司股票的股东。

2、出席本次会议的其他人员

出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人及公司聘请的本所律师等。

3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次大会审议事项

1、《2019年度董事会工作报告》议案；

2、《2019年度监事会工作报告》议案；

3、《2019年度财务决算报告》议案；

4、《2020年度财务预算报告》议案；

5、《2019年年度报告及摘要》议案；

6、《关于2019年度利润分配方案》议案；

7、《关于拟修订<公司章程>》议案；

8、《2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案

9、《关于修订公司<董事会议事规则>》议案；

10、《关于修订公司<监事会议事规则>》议案；

11、《关于修订公司<股东大会议事规则>》议案；

12、《关于修订公司<对外投资管理制度>》议案；

13、《关于修订公司<对外担保管理制度>》议案；

14、《关于修订公司<关联交易管理制度>》议案；

15、《关于修订公司<投资者关系管理制度>》议案；

16、《关于修订公司<利润分配管理制度>》议案；

17、《关于修订公司<承诺管理制度>》议案。
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