公告日期：2023-04-25

安信证券股份有限公司

关于北京杰外动漫文化股份有限公司

治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发[2021]116 号）、《挂牌公司 2022 年年度报告监管速递（一）》及相关安排，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主办券商”）作为北京杰外动漫文化股份有限公司（证券代码：835948，以下简称“杰外动漫”或“公司”）的主办券商，督导公司按照要求严格开展自查工作，并根据公司自查以及主办券商对公司日常督导和开展核查的工作情况，出具本专项核查报告。
一、挂牌公司基本情况

主办券商获取并查阅了杰外动漫设立至今的工商登记资料、截至 2022 年 12
月 31 日的全体证券持有人名册、公司挂牌至今披露的全部年度报告、三会决议公告及其他临时公告等，经核查，杰外动漫基本情况如下：

（一）公司挂牌时间为 2016 年 2 月 24 日。

（二）公司属性为民营企业。

（三）公司存在实际控制人，公司的实际控制人为王悦，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 40.91%；公司挂牌后，实际控制人共变化 1 次，实际控制人通过取得控股股东控制权的方式取得公司控制权。

（四）公司存在控股股东，截至 2022 年年末，公司股东北京佳境文化传媒有限公司直接持有公司 38.35%的股份，为公司控股股东。

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况；

（六）公司控股股东、实际控制人不存在股份被冻结、股权质押的情形；
二、公司内部制度建设情况

主办券商获取并查阅了杰外动漫《公司章程》、三会议事规则等全部内部控制制度文件、关于公司内部控制制度的相关三会会议文件及公告，经核查，截至
2022 年 12 月 31 日，公司内部制度建设情况如下：

（一）公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程。

（二）公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则。

（三）公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，持续完善公司的治理结构，制订了适应公司现阶段发展的内部控制体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
三、公司机构设置情况

主办券商获取并查阅了杰外动漫董事、监事、高级管理人员名单及员工花名册、三会会议文件及相关临时公告等，经核查，截至 2022 年末，公司机构设置情况如下：

（一）董事会及高级管理人员设置情况

公司董事会共 5 人，无独立董事；公司高级管理人员共 3 名，其中担任董事
的人数为 1 人。经核查，2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一；2022 年度公司不存在董事会人数低于法定人数的情形；2022 年度公司不存在董事会到期未及时换届的情况。

（二）监事会设置情况

公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 2 人。

经核查，2022 年度公司不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监
事会到期未及时换届的情况。

（三）董事会相关专门委员会及内部审计部门设置情况

经核查，公司未设置董事会专门委员会及内部审计部门。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

主办券商获取并查阅了杰外动漫相关董事、监事、高级管理人员选聘文件、任职资质调查表、相关声明与承诺及相关公告，并对上述人员进行网络信息核查。
经核查，2022 年度杰外动漫董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：
（一）公司现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

（二）公司现任董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况。

（三）公司现任董……
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