公告日期：2024-08-29

证券代码：835680 证券简称：西部宝德 主办券商：中信建投
西部宝德科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

西安宝德九土新材料有限公司（以下简称“宝德九土”）系由西部宝德科技股份有限公司（以下简称“西部宝德”）、北京九土科技有限公司（以下简称“北
京九土”）及梁永仁共同出资设立的其他有限责任公司。于 2018 年 1 月 24 日在
西安市工商行政管理局经开分局登记设立。法定代表人为吴引江，注册资本为1,000 万元人民币（实缴注册资本 880 万元人名币），经营范围为金属发汗材料、耐高温抗烧蚀材料、陶瓷材料、粉末材料、新材料及制品的研制、生产、销售等。
2023 年 5 月 29 日西部宝德第三届董事会第七次会议通过的《关于拟购买控
股子公司西安宝德九土新材料有限公司股权暨关联交易的议案》因交易双方未在评估报告有效期内就交易协议达成一致，对交易标的重新进行评估后并于 2024年 8 月 27 日第三届董事会第十一次会议审议通过上述议案，具体内容如下：

西部宝德拟购买控股子公司西安宝德九土新材料有限公司（以下简称“宝德九土”）股东北京九土科技有限公司持有的宝德九土 80 万股权，拟购买宝德九土股东梁永仁持有的宝德九土 135 万股权。股权转让价格为每一股出资额 4.26 元，系根据北京卓信大华资产评估有限公司于2024年8月13日出具的卓信大华评报字（2024）第 8621 号《西部宝徳科技股份有限公司拟股权收购涉及的西安宝德九土新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，共计交易金额9,159,000 元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第一项规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

截至 2024 年 5 月 31 日，宝德九土经审计的财务报表期末资产总额为
55,527,376.43 元，净资产为 31,941,158.58 元。西部宝德 2023 年度经审计的合并
报表总资产为 647,161,982.22 元，净资产为 224,863,478.09 元，公司本次拟购买股权交易金额为 9,159,000 元，占期末总资产的比例为 1.42%，占净资产的比例为 4.07%。未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次收购行为不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第三届董事会第十一次会议于 2024 年 8 月 27 日对上述事项进行了表
决，全体董事经审议一致同意。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：北京九土科技有限公司

住所：北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 5 层 503 室

注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 5 层 5……
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