公告日期：2022-04-08

证券代码：835605 证券简称：正业生物 主办券商：申万宏源承销保荐
吉林正业生物制品股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2022 年 4 月 8 日第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

吉林正业生物制品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《吉林正业生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《吉林正业生物制品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第一条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第二条 董事会会议实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分
之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会的组成及职权

第一节 董事会及其职权

第五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事二名，非独立董事五名，设董事长一人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

第七条 董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东大会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二节 董事长

第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向……
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