公告日期：2024-04-22

证券代码：835597 证券简称：防护科技 主办券商：东北证券
大连俊宏防护科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2015 年 8 月制定并经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2020
年 4 月 27 日第二届董事会第八次会议及 2020 年 5 月 22 日 2019 年年度股东大会
审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为健全和规范大连俊宏防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规和《大连俊宏防护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经理管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移及签订许可协议等交易事项（统称为“交易”），具体权限如下：

1、交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。-

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。
2、审议公司章程第三十八条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项。

3、审议如下关联交易（除提供担保外）事项：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

4、批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的 70%。

5、批准如下日常经营重大合同：

（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上，且绝对金额在 3000 万元以上的；

（2）公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。

日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 制订股权激励计划；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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