公告日期：2024-12-25

证券代码：835579 证券简称：机科股份 公告编号：2024-156
机科发展科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 12 月 24 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于设立
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会并选举委员及制定与修订相关制度的议案》，本制度无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

机科发展科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《机科发展科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。

第二章 独立董事专门会议的职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第三章 独立董事专门会议的议事规则

第六条 独立董事专门会议可以通过现场或通讯方式（含视频、电话等）或
现场与通讯相结合的方式召开。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应在会议召开前3日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，通知时限
及通知方式可不受本款限制，但召集人应当在会议上做出说明。

会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点、会议召开方式、拟审议事项、会议通知的日期。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
投票表决、通讯表决以及其他能够充分表达独立董事意见的合理方式。独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件、会签方式或其他经独立董事认可的方式进行并作出决议，并由参会独立董事签字。

第九条 除本制度规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨
论公司其他事项。

第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项，独立董事
应当对会议记录签字确认：

会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席会议的独立董事情况；

（五）会议审议议案；

（六）表决方式及每一议案的表决结果；

（七）独立董事发表的意见。

独立董事的意见应当在会议记录中载明，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协……
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