公告日期：2023-12-19

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏海天微电子股份有限公司股票定向发
行的推荐工作报告

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室

二〇二三年十二月

目录

一、关于发行主体合法合规性的意见
二、关于发行人公司治理规范性的意见
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见
十二、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意
见
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见
二十三、关于本次定向发行的推荐结论

释义

在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

发行人、公司、江苏海天 指 江苏海天微电子股份有限公司

发行对象 指 开源证券、雏鹰基金、秉辉 1 号基金、海善鑫
达基金

定向发行说明书 指 江苏海天微电子股份有限公司股票定向发行
说明书

股东大会 指 江苏海天微电子股份有限公司股东大会

董事会 指 江苏海天微电子股份有限公司公司董事会

监事会 指 江苏海天微电子股份有限公司公司监事会

主办券商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
规则》

《公司章程》 指 《江苏海天微电子股份有限公司公司章程》

元、万元 指 人民币元、万元

雏鹰基金 指 陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合
伙）

开源证券 指 开源证券股份有限公司

秉辉 1 号基金 指 上海秉辉私募基金管理有限公司-秉辉专精特
新 1 号私募股权投资基金

海善鑫达基金 指 阜宁海善鑫达产业基金（有限合伙）

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发 行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治 理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被 控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形 已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

经核查，江苏海天曾在2021年发生……
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