公告日期：2023-11-28

上海市锦天城律师事务所

关于江苏海天微电子股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

释义...... 1
声明事项...... 2
正 文...... 4

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见......4

二、 关于发行人公司治理规范性的意见......7

三、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......7

四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......7

五、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8
六、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平

台的意见......13

七、 关于发行对象认购资金来源的合法合规性的意见......14

八、 关于本次定向发行决策程序是否合法合规性的意见......14

九、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......17

十、 关于本次定向发行新增股票限售安排是否合法合规性的意见......18

十一、 其他事项说明...... 18

十二、 关于本次定向发行的结论性意见......19

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、发行人、江苏海 指 江苏海天微电子股份有限公司

天

本次股票发行/本次定 公司 2023 年度向开源证券、秉辉 1 号基金、雏鹰
向发行/本次发行 指 基金、海善鑫达基金发行不超过 7,068,962 股股票
之行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
法》 办法》

《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
指南》

《定向发行指引第1号》 指 全国股转公司《全国中小企业股份转让系统股票定
向发行业务规则适用指引第 1 号》

《公司章程》 指 现行有效的《江苏海天微电子股份有限公司章程》

《股票定向发行说明 指 《江苏海天微电子股份有限公司股票定向发行说
书》 明书》

本所 指 上海市锦天城律师事务所

本法律意见书 指 《关于江苏海天微电子股份有限公司股票定向发
行的法律意见书》

元、万元 指 人民币元、万元

报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

上海市锦天城律师事务所

关于江苏海天微电子股份有限公司股票定向发行的

法律意见书

致：江苏海天微电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏海天微电子股份有限公司的委托，作为其……
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