公告日期：2022-12-19

- 1 -全国股转公司纪律处分决定书
〔2022〕448号
关于给予上海真灼科技股份有限公司及
相关责任主体纪律处分的决定
当事人：
上海真灼科技股份有限公司，注册地址：上海市青浦区徐
泾镇高泾路599号A楼3层304室。
王建伟，时任董事长。
谭钊礼，时任董事会秘书。
经查明，上海真灼科技股份有限公司（以下简称“ST真灼”、
公司）存在以下违规事实：
一、重大资产重组及信息披露违规
2020年11月，ST真灼以0元价格受让辽宁九木科技有限
- 2 -公司（以下简称“辽宁九木”）100%股权。本次交易完成后，ST
真灼向辽宁九木认缴出资10,000万元，占挂牌公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的108.75%,根
据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
大资产重组管理办法》）第二条的规定，构成重大资产重组。
针对上述事项，公司未在2020年年度报告中进行披露，未
履行重大资产重组事前审议程序及信息披露义务，未按规定及
时申请股票停牌，后于2022年6月30日补充披露。
二、重大交易违规
2021年4月， ST真灼与光彩西部文化传媒有限公司共同投
资设立子公司上海真泰教育科技有限公司（以下简称“上海真
泰”），ST真灼持股比例为49%，认缴金额2,450万元，占挂牌
公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末净资产的
37.57%。根据公司2021年年度报告，ST真灼拥有对上海真泰
的实际控制权，并将上海真泰并入合并报表范围。
针对上述事项，公司未履行事前审议程序及信息披露义务，
后于2022年6月30日补充披露。
ST真灼未就重大资产重组事项规范履行内部审议程序及
信息披露义务、 未及时申请停牌， 未准确披露2020年年度报告，
未就重大交易事项规范履行审议程序及信息披露义务，违反了
《重大资产重组管理办法》第四条、第十一条、第十三条、第
十四条，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资
- 3 -产重组业务细则》（2020年4月24日发布）第五条、第六条，
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1
月3日发布，以下简称《公司治理规则》）第八十二条、第八
十四条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（2020年1月3日发布，以下简称《信息披露规则》）第三条、
第三十五条、第三十八条的规定，构成重大资产重组、信息披
露及重大交易违规。
时任董事长王建伟、时任董事会秘书谭钊礼知晓重大资产
重组及重大交易事项，未能忠实、勤勉地履行职责，对公司的
违规行为负有责任，违反了《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.4条、第1.5条
的规定。
ST真灼及相关责任主体提出申辩：公司购买辽宁九木的账
面资产总额、资产净额、成交金额均为0元，以认缴出资额作
为判断是否构成重大资产重组及重大交易并无规则依据。
我司认为，上述申辩理由不能成立：一是公司于2022年6
月30日披露的《追认购买资产的公告》中已载明收购辽宁九木
100%股权事项构成重大资产重组；二是按照认缴金额出资是公
司的法定义务，后续实际缴纳出资额后仍将改变公司资产负债
结构，因此根据《重大资产重组管理办法》、《公司治理规则》
及《信息披露规则》等规则，本案中所涉事项构成重大资产重
组及重大交易。
- 4 -鉴于上述违规事实及情节，根据《业务规则》第6.2条、第
6.3条及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分
实施细则》第三十七条的规定，我司作出如下决定：
给予挂牌公司ST真灼通报批评的纪律处分， 并记入证券期
货市场诚信档案。
给予时任董事长王建伟、时任董事会秘书谭钊礼通报批评
的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。
ST真灼应当自收到本纪律处分决定书之日起2个交易日
内，在指定信息披露平台披露相应信息。
全国股转公司
2022年12月9日

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