公告日期：2024-07-26

关于山东亚微软件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二四年六月

北京证券交易所：

山东亚微软件股份有限公司（以下简称“亚微软件”、“发行人”、“公
司”）及东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2024 年 1 月 26
日收到贵所出具的《关于山东亚微软件股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），保荐机构会同发行人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等对问询函所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复所用简称或名词的释义与《山东亚微软件股份有限公司招股说明书》（申报稿）（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2、本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：问询函所列问题

宋体：对问询函所列问题的回复

楷体（加粗）：本次问询函回复在《招股说明书》中更新披露的内容

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.发行人报告期内收购、注销子公司...... 3

问题 2.发行人与浪潮集团的业务独立性及同时采购和销售的合理性...... 28
二、业务与技术 ...... 61

问题 3.业务模式及竞争优势披露不充分...... 61

问题 4.销售区域集中及市场空间是否受限...... 142

问题 5.订单获取的合规性...... 157
三、财务会计信息与管理层分析...... 179

问题 6.外购软硬件及技术服务占比较高...... 179

问题 7.业绩大幅增长的原因及持续性...... 235

问题 8.毛利率下滑风险及高于可比公司的合理性...... 328

问题 9.收入确认的准确性、合规性...... 363

问题 10.应收账款余额大幅增长且经营活动净现金流下滑...... 457

问题 11.项目成本及研发费用核算准确性 ...... 483

问题 12.财务内控规范性...... 521

问题 13.其他财务问题...... 538
四、募集资金运用及其他事项 ...... 561

问题 14.募投项目合理性、必要性...... 561

问题 15.其他问题...... 612

一、基本情况

问题 1.发行人报告期内收购、注销子公司

根据申请文件：（1）发行人共有 7 家控股子公司、4 家分公司和 1 家参股
公司。控股子公司分布在青岛、济南、烟台、郑州等地。（2）报告期内，发
行人新设 2 家子公司，收购 1 家子公司。一是于 2021 年、2022 年新设烟台亚
微、河南亚微。二是发行人以 1,298 万元的价格非同一控制下收购郑州新光源电子科技工程有限公司，确认无形资产软件著作权 855 万元、摊销期限为 10
年，无形资产评估增值导致 2023 年 1-6 月确认负商誉 4.10 万元。发行人于
2023 年 1 月 5 日将郑州新光源纳入合并范围，但工商信息显示 2022 年 12 月 7
日新光源股东由邢芳变更为亚微软件。公司在华中地区 2023 年毛利率较高，主要系郑州新光源毛利率较高。（3）报告期内，公司分公司山东亚微软件股份有限公司泰州分公司、山东亚微软件股份有限公司滨州分公司注销。截至招股说明书签署日，参股公司亚微梵天正处于注销阶段。

请发行人：（1）说明各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公司间的业务协作模式，报告期内各分子公司的人员管理、项目运作、成本费用等情况。（2）说明各分子公司报告期内是否存在税费缴纳不合规的情形，是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为。（3）说报告期内收购子公司郑州新光源的股权情况，包括：交易背景及原因、时点、纳入合并范围时间的准确性，交易价格及确定依据、价款支付情况，交易对手基本情况、是否与发行人董监高之间存在关联关系或者其他利益关系，是否存在特殊投资条款签订、执行及解除情况；相关企业的经营合规性，与发行人及其董监高、主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明收购郑州新光源股权及相关资产的具体评估情况，资产评估增值……
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