公告日期：2024-07-26

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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关于山东亚微软件股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的专项说明

中兴华报字（2024）第 030089 号

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 26 日下发的《关于山东亚微软件股份有限公司公开发

行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收
悉，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“中兴
华”、“我们”）作为山东亚微软件股份有限公司（以下简称“亚微软件”、“公司”、
“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报会计师，对反馈意
见中涉及申报会计师相关问题认真逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则
就问询函所提问题进行了逐项回复，具体内容如下，请贵所予以审核。

一、基本情况

问题 1.发行人报告期内收购、注销子公司

根据申请文件：（1）发行人共有 7 家控股子公司、4 家分公司和 1 家参股
公司。控股子公司分布在青岛、济南、烟台、郑州等地。（2）报告期内，发
行人新设 2 家子公司，收购 1 家子公司。一是于 2021 年、2022 年新设烟台亚
微、河南亚微。二是发行人以 1,298 万元的价格非同一控制下收购郑州新光源电子科技工程有限公司，确认无形资产软件著作权 855 万元、摊销期限为 10 年，
无形资产评估增值导致 2023 年 1-6 月确认负商誉 4.10 万元。发行人于 2023 年
1 月 5 日将郑州新光源纳入合并范围，但工商信息显示 2022 年 12 月 7 日新光源
股东由邢芳变更为亚微软件。公司在华中地区 2023 年毛利率较高，主要系郑州新光源毛利率较高。（3）报告期内，公司分公司山东亚微软件股份有限公司泰州分公司、山东亚微软件股份有限公司滨州分公司注销。截至招股说明书签署日，参股公司亚微梵天正处于注销阶段。

请发行人：（1）说明各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公司间的业务协作模式，报告期内各分子公司的人员管理、项目运作、成本费用等情况。（2）说明各分子公司报告期内是否存在税费缴纳不合规的情形，是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为。（3）说报告期内收购子公司郑州新光源的股权情况，包括：交易背景及原因、时点、纳入合并范围时间的准确性，交易价格及确定依据、价款支付情况，交易对手基本情况、是否与发行人董监高之间存在关联关系或者其他利益关系，是否存在特殊投资条款签订、执行及解除情况；相关企业的经营合规性，与发行人及其董监高、主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明收购郑州新光源股权及相关资产的具体评估情况，资产评估增值的原因，收购软件著作权的具体内容、与发行人主营业务的关系，相关资产公允价值能否可靠计量，无形资产初始确认、计量是否准确，摊销方法和依据、摊销期限是否合理，与同行业可比公司是否存在重大差异；说明对软件著作权的无形资产减值测试的具体过程，减值准备计提是否充分。请发行人提供相关资产评估报告。（5）说明郑州新光源毛利率较高的原因及
合理性，主要销售内容、客户情况、2023 年主要项目情况，结合公司同类业务情况说明郑州新光源项目毛利率是否存在异常。量化分析子公司郑州新光源对各期发行人业务、财务状况及经营业绩的影响。（6）说明公司注销分公司、参股公司的原因，相关注销程序是否合规，参股公司注销进展，注销的公司及其关联方与发行人、发行人客户及供应商的业务及资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用的情况。
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