公告日期：2024-07-26

上海市锦天城（北京）律师事务所

关于山东亚微软件股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 6 层

电话：010-85230688 传真：010-85230699

邮编：100738

目 录

第一部分 第一轮审核问询回复...... 3

问题 1. 发行人报告期内收购、注销子公司......3

问题 2.发行人与浪潮集团的业务独立性及同时采购和销售的合理性......12

问题 5.订单获取的合规性......29

问题 14.募投项目合理性、必要性......43

问题 15.其他问题......100
第二部分 新期间有关事项的变化情况...... 131

一、 本次发行上市的批准和授权......131

二、 发行人本次发行上市的主体资格......131

三、 发行人本次发行上市的实质条件......131

四、 发行人的独立性......136

五、 发行人的主要股东及实际控制人......136

六、 发行人的股本及其演变......136

七、 发行人的业务......136

八、 关联交易及同业竞争......137

九、 发行人的主要资产......138

十、 发行人的重大债权债务......140

十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并......140

十二、 发行人章程的制定与修改......141

十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......141

十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......141

十五、 发行人的税务......141

十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......143

十七、 发行人募集资金的运用......144

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......144

十九、 需要说明的其他事项......144

二十、 结论意见......145

上海市锦天城（北京）律师事务所

关于山东亚微软件股份有限公司司向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

案号: 02F20220300

致：山东亚微软件股份有限公司

上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东亚微软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚微软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已就发行人本次发行上市事宜出具了《上海市锦天城（北京）律师事务所关于山东亚微软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城（北京）律师事务所关于山东亚微软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据北京证券交易所于 2023 年 01 月 26 日下发的《关于山东亚微软件股份
有限公司司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，同时鉴于自前述《律师工作报告》《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人经营状况、财务数据等有关事项发生变化，且发行人聘请的中兴华会计师对发行人 2023 年度的财务报表进行了审计并出具了“中兴华审字（2024）第 030085 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和“中兴华审字（2024）第 030086 号”《内部控
制鉴证报告》，发行人报告期调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

对于制作、出具……
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