公告日期：2024-04-29

证券代码：835085 证券简称：新拓云联 主办券商：山西证券
北京新拓云联科技股份有限公司

出售全资子公司股权暨关联交易的公告（补充审议）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2023 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司对外投资设立全资子公司》议案，拟在湖北省武汉市设立全资子公司“湖北新拓云联科技有限公司”，公司认缴出资额 200 万元，持股比例 100%。

2023 年 11 月 6 日，公司将持有湖北新拓云联科技有限公司 100.00%股权，
转让给四川新拓软讯科技有限公司。四川新拓软讯科技有限公司是北京拓课网络科技有限公司的全资子公司，北京拓课网络科技有限公司与本公司属于同一实控人范旭宇，鉴于此，此次股权转让构成关联交易。

公司于 2023 年 11 月因业务剥离，将新设子公司湖北新拓云联科技有限公司
的股权转让给关联方四川新拓软讯科技有限公司，双方签署了《股权转让协议》。因湖北新拓云联科技有限公司新设立，无实质业务，公司认缴出资 200 万元未实缴，双方约定由四川新拓软讯科技有限公司继续承担实缴义务，股权转让价格为200 万元。现双方将交易方案调整为：湖北新拓云联科技有限公司认缴出资义务由受让方四川新拓软讯科技有限公司实际承担，交易价格为零元。双方根据调整后的交易方案签署补充协议，并履行关联交易审议程序
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“第二条公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条(一)的规定:“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

湖北新拓云联科技有限公司成立于 2023 年 9 月 4 日，未展开经营，公司认
缴出资 200 万元未实缴，资产总额为 0，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议了《关于
补充审议出售全资子公司股权暨关联交易》的议案；议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

2023 年 11 月 6 日，已向湖北省市场监督管理局提交变更登记申请材料，并
于当日予以登记变更。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：四川新拓软讯科技有限公司

住所：四川省成都市锦江区人民南路二段 1 号 1 栋 1 单元 09 层 04 单元（自
编号）

注册地址：四川省成都市锦江区人民南路二段 1 号 1 栋 1 单元 09 层 04 单元
（自编号）

注册资本：500 万元

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；
摄影扩印服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术进
出口；进出口代理；货物进出口；信息技术咨询服务；机械设备研发；计算
机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；电子产……
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