公告日期：2023-04-17

国泰君安证券股份有限公司

关于株洲百货股份有限公司

2022 年度公司治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）作为株洲百货股份有限公司（以下简称“株洲百货”或“公司”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关安排，并根据公司自查和日常督导情况，对公司 2022 年度公司治理方面的情况开展核查工作并出具专项核查报告。

一、内部制度建设情况

经核查公司章程及制度文件等，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已对照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）等相关法律、法规和业务规则的要求完善了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《印章管理制度》、《募集资金管理制度》、资金
管理制度等。公司于 2022 年 3 月 29 日召开了第六届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于公司内幕知情人登记管理制度的议案》，建立了《内幕知情人登记管理制度》。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，相关制度执行切实有效，确保公司规范运作。

二、机构设置情况

根据《公司法》、《公司治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大会、董事会、监事会。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 0 人，会计专
业独立董事 0 人；公司监事会共 5 人，其中职工代表监事 2 人；公司高级管理人
员 7 人，其中 6 人担任董事。

综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

（二）挂牌公司董事会、监事会、股东大会是否存在特殊情况

经核查，2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数超过公司董事总数的二分之一，未聘任职工代表董事，公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未发生董事会及监事会到期未及时换届的情况。公司第六届董
事会、第六届监事会于 2022 年 4 月 18 日到期，公司已于当月完成换届工作。
（三）挂牌公司专门委员会等机构的设置情况

公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，设立有内部审计部门法务审计部。

综上，挂牌公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不存在为失信联合惩戒对象的情形；不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；董事长兼任总经理、不兼任财务负责人或董事会秘书，总经理不涉及兼任财务负责人或董事会秘书；董事、高级
管理人员不存在投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业的情形；公司董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形；不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；不存在董事连续十二个月内未亲自出席亦未委托代理人代为出席和表决的董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

公司依据《公司治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 1 号——董事会秘书》要求，聘请了董事会秘书，公司现任董事会秘书罗文在 2022 年度正常履行相应职责。公司现任财务负责人江电波具备会计师专业技术资格，并从事会计工作三年以上，符合财务负责人的任职要求。公司未聘任独立董事。

综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

四、决策程序运行情况

（一）2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

2022 年度，公司共召开 3 次董事会、3 次监事会、2 次股东大会。根据公司
提供的会议通知、议案、记……
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