公告日期：2019-06-21

余江天余生态农业科技股权有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

余江天余生态农业科技股权有限公司（以下简称“公司”）将持有的南丰为耦生态工程有限公司100%股权中的11%股权依协议转让给桂任香、武初中、杨建、邹胜华、朱祥发等个人。公司于2018年10月与桂仁香签订股权转让协议，按协议转让给桂仁香10%股权；公司于2018年11月与武初中、杨建、邹胜华、朱祥发签订股权转让协议，按协议转让给武初中0.025%股权；按协议转让给杨建0.025%股权；按协议转让给邹胜华0.025%股权；按协议转让给朱祥发0.025%股权；交易价格为人民币2,250,050.00元。2019年6月21日，公司第二届届董事会第六次会议补充审议通过了《出售资产》的议案。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例的30%以上。其中，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司经审计的2018年度合并财务会计报表期末资产总额和净资产分别为人民币77,373,168.08元和22,027,589.53元。以出售标的公司经审计的2018年末数据作为计算基准，公司出售资产总额为1,096,006.31元，占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额的4.98%。本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

经余江天余生态农业科技股权有限公司第二届董事会第六次会议审议通
过，议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。根据公司章程，本次交易无需提交股东大会审议
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：桂任香

住所：江西省南昌市进贤县长山晏周家村

2、自然人

姓名：武初中

住所：江西省抚州市黎川县山峰镇连洗村

3、自然人

姓名：邹胜华

住所：江西省抚州市黎川县东方红大道法国吉洛酒庄

4、自然人

姓名：朱祥发

住所：江西省抚州市黎川县气象巷734号

5、自然人

姓名：杨建

住所：江西省抚州市黎川县日峰镇十里村
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：南丰为耦生态工程有限公司11%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省抚州市南丰县
股权类资产特殊披露
注册资本：5,001万元
实收资产：4,574,928.40元
设立时间：2018年1月15日
主营业务：农村环保、农业有机固废收集及堆肥处理：有机肥、微生物菌肥和菌种筛选、培育、扩繁；有机无机肥生产、研发和销售及物联网服务
2018年度经审计的财务数据如下：
总资产：9,963,693.77元
净资产：9,963,261.77元
营业收入：0.00元
净利润：-78,962.94元

本次出售产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况四、定价情况

本次交易定价以标的账面净资产为基础，并结合公司的实际出资情况，定价公允，符合双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

余江天余生态农业科技股权有限公司（以下简称“公司”）将持有的南丰为耦生态工程有限公司100%股权中的11%股权依协议转让给桂任香、武初中、杨建、邹胜华、朱祥发等个人。公司于2018年10月与桂仁香签订股权转让协议，按协议转让给桂仁香10%股权……
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