公告日期：2024-11-11

国融证券股份有限公司

关于深圳市凯莱特科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二四年十一月

目 录

释 义...... 2
第一节 序言...... 3
第二节 财务顾问声明与承诺...... 4

一、收购方财务顾问承诺...... 4

二、收购方财务顾问声明...... 4
第三节 收购方财务顾问意见...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6

二、本次收购的目的...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7

（一）收购人提供了本次信息披露所要求的必备证明文件...... 7

（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ...... 7

（三）对收购人是否具备的经济实力核查 ...... 9

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查...... 9

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查......10
（六）对收购人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否受到联

合惩戒、是否存在不良诚信记录的核查......10

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......10

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......11

（一）控股股东、实际控制人 ......11

（二）收购人的股权结构及控制关系......12

六、收购人的收购资金来源及其合法性......12

七、收购人已履行必要的授权和批准程序 ......12

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排 ......13

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......13

十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......13
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司

的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......14
十二、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......14

十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系......15

十四、第三方聘请情况说明......15

十五、关于本次收购是否触发要约收购的意见......15

十六、收购方财务顾问意见......15

释 义

除非另有说明，本财务顾问报告中相关词语具有以下特定含义：

收购人安徽金坤科技股份有限公司拟通过协议转
让的形式受让深圳市凯莱特科技股份有限公司合
计 698 万股股份，其中包括杨凯持有的凯莱特 380
万股股份，曹颖持有的凯莱特 310 万股股份，林
本次收购 指 章文持有的凯莱特 5 万股股份，谢继成持有的凯
莱特 3 万股股份。

收购前安徽金坤科技股份有限公司持有的深圳市
凯莱特科技股份有限公司 24.70%股权，收购完成
后持有的深圳市凯莱特科技股份有限公司94.50%
股权，成为挂牌公司控股股东。

收购人、收购方 指 安徽金坤科技股份有限公司

公司、本公司、公众公
司、挂牌公司、被收购 指 深圳市凯莱特科技股份有限公司
公司、ST 凯莱特、凯
莱特
收购人财务顾问、国融 指 国融证券股份有限公司
证券

收购人法律顾问 指 北京市大嘉律师事务所

公众公司法律顾问 指 河南九格律师事务所

本报告书、收购报告书 指 《深圳市凯莱特科技股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共……
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