公告日期：2023-12-05

北京市中伦律师事务所

关于

《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司收购报告书》
的法律意见书

二〇二三年十二月

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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London NewYork LosAngeles San Francisco Almaty

目 录

一、收购人的主体资格...... 6
二、本次收购的批准及履行的相关程序...... 13
三、本次收购方案...... 13
四、本次收购的资金来源及支付方式...... 14
五、本次收购的目的及后续计划...... 14
六、本次收购对公众公司的影响...... 16
七、收购人前 6 个月买卖公司股票的情况 ...... 19
八、本次收购的信息披露...... 19
九、本次收购的专业机构...... 20
十、结论意见...... 20

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列涵义：
公司、公众公司、钢宝股 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
份

新冶钢、收购人 指 湖北新冶钢有限公司

南钢集团、收购义务人 指 南京钢铁集团有限公司

南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司

南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

南钢创投 指 南京钢铁创业投资有限公司

新工投资 指 南京新工投资集团有限责任公司

盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司

上海复星高科技（集团）有限公司、上海复
复星系股东 指 星产业投资有限公司、上海复星工业技术发
展有限公司

中信集团 指 中国中信集团有限公司

中信泰富 指 中信泰富有限公司

2023 年 4 月 2 日，新冶钢与南钢创投、新工
投资及南钢集团签署《关于南京钢铁集团有
限公司之战略投资框架协议》和《关于南京
钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟
出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，相关
增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团
本次收购 指 55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同
日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与
复星系股东签署《关于南京南钢钢铁联合有
限公司 60%股权之股权转让协议》，收购南
京钢联 60%股权。截至本法律意见书出具之
日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢
联 100%股权，并通过南京钢联及其全资子
公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份

59.10%股份，从而间接控制了公众公司。

《收购报告书》 指 《江苏金贸钢宝电……
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