公告日期：2018-02-09

关于深圳市一花科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

深圳市一花科技股份有限公司并世纪证券有限责任公司:

现对由世纪证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市一花科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、请公司补充披露深圳市青松投资管理合伙企业(有限合伙)的基本情况、合伙人结构及与公司是否存在关联关系。

2、请主办券商及律师补充核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性、程序合法合规性发表明确意见。

3、请主办券商及律师补充核查2014年10月公司股权转让的作

价依据及合理性、真实性并对程序是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。

4、请主办券商及律师补充核查公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司游戏产品是否依法履行相关审批、备案程序，并对公司及子公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表明确意见。

5、公司目前正在就“一花游戏中心”向文化行政部门申请办理游戏备案手续。请主办券商、律师补充核查公司是否存在重大违法违规行为并对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。

请公司在公开转让说明书重大事项提示部分对相关事项及可能产生的风险予以补充披露。

6、2014 年，一花科技与雷尚科技发生一笔关联交易，交易

金额占一花科技当年主营业务收入的 9.11%。该项业务具体为：

一花科技在雷尚科技的授权区域及约定渠道内，对其主要游戏产品《坦克风云》进行运营和宣传推广。雷尚支付给一花科技推广费用共计20万元。

请主办券商、律师补充核查公司与雷尚科技之间合作协议的主要内容，协议是否合法合规，公司是否具备承接相应业务的资质。

7、公司自2015年4月27日取得ICP增值电信业务经营许

可证，从而获得网络游戏运营资质。同时，由于深蓝兄弟经营情况发生变化，公司于 2015年4月 30日与其签订终止协议。自2015年5月1日起，公司开展“自营+合营”模式，请主办券商、律师补充核查下列事项并发表明确意见：（1）公司启用新模式后面临的主要风险以及相应的风险管理措施；（2）新模式与旧模式在业务流程、所需关键资源要素，技术、渠道、资金、订单获取、成本分担等等方面的优势与劣势优劣势比较；（3）公司业务转型是否影响公司持续经营能力。请公司在公开说明书“重大事项”部分对该情况予以补充披露。

8、 Bliss Lion Limited、张伟文先生和公司于2012年12

月签订三方《代收款协议》，根据协议，公司将在苹果在线应用商店Apple Store发布“德州扑克”应用产品，终端用户在AppleStore购买及使用“德州扑克”应用产品时的一切款项以及AppleStore支付给公司的分成收入由Bliss Lion Limited 代为收取。考虑到Bliss Lion Limited支付流程较慢，一花科技有权要求Bliss Lion Limited代收的海外款项先行由张伟文先生代为垫付，Bliss Lion Limited再将代收款项支付给张伟文先生。

请主办券商、律师补充核查上述代收取业务款项情形是否符合合法合规，是否存在规避监管情形。

9、关于第三方支付。（1）请公司说明报告期第三方支付平台名单、合作方式、公司是否对其支付报酬，请主办券商核查第三方支付平台是否独立于公司，与公司是否存在关联关系，并结合上述情况说明第三方支付平台提供充值记录的可靠性。（2）请公司披露各项收入预收款项的金额、原因，各期预收账款增加、减少、转入收入等变动情况。请主办券商、会计师说明对公司游戏后台记录的核查程序，公司的内部控制程序能否有效保证其财务会计信息的真实、准确和完整，公司是否存在跨期调节收入的情形。

10、关于代理运营。（1）请公司披露各款游戏与运营代理的合作细节、收入分成方法、分成比例。（2）请主办券商及律师核查公司自主开发的游戏委托第三方代理运营合同是否有约定预期收益指标等合同，公司是否存在因游戏未能达到约定预期收益指标向代理运营商支付补偿金的风险。

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