公告日期：2023-04-24

东北证券股份有限公司关于北京华清飞扬网络股份有限公司

变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项

之合法合规意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“主办券商”）作为北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“华清飞扬”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》，东北证券对本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一、本次变更股份回购用途并注销股份事项符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

公司于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理注销股份并减少注册资本、公司章程变更登记事项的议案》、《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》，第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本
的议案》。公司拟于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，就
本次变更回购股份用途并注销股份事项进行审议。

2023 年 4 月 24 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息
披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《北京华清飞扬网络股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》、《北京华清飞扬网络股份
有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》、《北京华清飞扬网络股份有限公司关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》、《北京华清飞扬网络股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》、《北京华清飞扬网络股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》。

综上所述，华清飞扬符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第三十二条关于股份回购用途变更审议程序及信息披露的规定。

二、本次变更回购股份用途并注销股份事项的合理性、必要性和可行性

华清飞扬于 2020 年 7 月 20 日，公司在全国中小企业股份转让系
统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《北京华清飞扬网络股份有限公司回购股份结果公告》（公告编号：2020-066）：自 2020
年 1 月 17 日开始，至 2020 年 7 月 16 日结束，自 2020 年 1 月 17 日
开始至 2020 年 7 月 16 日结束，公司通过回购股份专用证券账户，以
集合竞价转让方式回购公司股份 333,942 股，占公司总股本的 0.3%，占拟回购总数量上限的 54.65%，回购股份成交价最高 6.8 元/股，最低 4.55 元/股，已支付的总金额为 2,008,442.1 元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的 60.86%。

公司已完成股份回购，现根据公司战略规划以及业务发展需要，预计无法在法规规定期限内实施股权激励，根据相关法规规定，故申请变更回购股份用途用于注销，具有必要性、合理性和可行性。

三、本次变更回购股份用途并注销股份事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益

公司于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议及第
三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销
股份、减少注册资本的议案》，并拟于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年
年度股东大会对本次变更回购股份用途并注销股份事项进行审议。本次回购股份已回购完毕，且公司已支付了相应股权回购价款，本次变更回购股份用途并注销股份，不会对公司的债务履行能力产生重大不利影响。根据《北京华清飞扬网络股份有限公司关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》：“公司将于 2022 年年度股东大会决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸以及全国股份转让系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本次回购股份用途的变更暨注销事项不产生相关股份支付费用，不涉及违约赔付问题，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对股东权益造成不利影响。综上所述，本次变更回购股份用途未损害挂牌公司、债权人和股东的利益。

四、其他应说明的事项

东北证券已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》对华清飞扬本次变更股份回购用途方案进行了核查，并提醒公司严格按照相关规定执行本次变更股份回购用途方案的后续操作，真实、完整、准确、及时履……
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