公告日期：2023-04-24

东北证券股份有限公司

关于北京华清飞扬网络股份有限公司

2022 年度公司治理情况专项核查报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
于 2021 年 10 月 13 日发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通
知》（股转系统办发〔2021〕116 号），东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“我司”）对北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“华清飞扬”、“公司”）2022 年度公司治理情况开展专项核查，具体情况如下：

一、华清飞扬基本情况

华清飞扬（证券代码：834195）经中信建投证券股份有限公司推荐于 2015 年11 月 17 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，根据股转公司出具的《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异
议的函》，我司于 2021 年 8 月 13 日起承接华清飞扬持续督导工作。华清飞扬属
性为民营企业。公司控股股东为由艳丽，实际控制人为由艳丽、王斌，一致行动人为由艳丽、王斌、宁波华清众诚投资管理中心（有限合伙）及北京华清众诚企业管理中心（有限合伙）。公司挂牌后，实际控制人未曾发生变化。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、华清飞扬 2022 年度内部治理相关情况及核查结果

我司项目组针对华清飞扬 2022 年度内部治理相关情况，主要围绕以下几方面展开：

核查程序：我司项目组查阅了华清飞扬公司章程、三会议事规则、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理办法》、《货币资金管理办法》、《印章管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度文件，获取公司出具的自查报告。

核查结论：2022 年度，华清飞扬各项内部制度健全，符合法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、公司章程的有关规定。

（二）公司机构设置情况

核查程序：我司项目组查阅了华清飞扬公司章程、公司各项内部制度、2022年度华清飞扬在全国股转系统指定信息披露平台公开披露的公告文件，获取公司出具的自查报告。

核查结论：1、公司董事会 7 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1
人；公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共 5 人，其
中 3 人担任董事，公司总经理王斌为公司董事长，公司副总经理樊耀明为公司董事，公司副总经理叶大鲁为公司董事；2、公司董事会中兼任高级管理人员的董事，人数不超过公司董事总数的二分之一；3、公司不存在董事会人数低于法定人数的情形；4、公司不存在董事会到期未及时换届的情况；5、公司不存在监事会人数低于法定人数的情形；6、公司不存在监事会到期未及时换届的情况；7、公司已设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及内部审计部门。

综上，2022 年度，公司机构设置健全，符合法律法规及《公司治理规则》、公司章程等有关规定。

（三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2022 年度在全国股转系统指定信息披露平台披露的公告文件，查阅了公司董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表、通过互联网查询董事、监事以及高级管理人员对外投资情况并获取公司出具的自查报告。

核查结论：公司现任董事、监事和高级管理人员符合任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；不属于失信联合惩戒对象；公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；公司已聘请董事会秘书；公司共有 7 名董事，其中董事由艳丽女士与董事王斌先生系夫妻关系，其他董事之间无亲属关系，因此公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系；公司董事长为王斌，同时兼任总经理；公司财务负责人为房婷婷，和董事长无亲属关系；公司董事长兼总经理未兼任公司财务负责人或董事会秘书；公司财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三……
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