公告日期：2023-01-12

山东绿霸化工股份有限公司

首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的山东绿霸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1. 设立及出资。申报材料显示，发行人前身绿霸有限设立时集体企业济南四新化工厂作为名义股东以实物出资，但不享有绿霸有限的股东权益，周保东以实物、货币出资。1999年1月，济南四新化工厂将名义股权转给赵炎、赵然，系对名义持股的调整。请发行人补充说明并披露：（1）济南四新化工厂作为名义股东出资设立绿霸有限的具体原因及合理性，投资及后续退出绿霸有限是否履行相应的评估、审批、备案及决策程序，是否符合当时有效的集体资产管理相关法律法规，是否存在程序瑕疵、原因、弥补措施及有效性，是否存在集体资产流失；（2）周保东与济南燕牌有限公司签署《协议书》的具体内容，是否履行相应的资产评估、备案、审批程序，相关交易是否符合当时有效的集体资产管理相关法律法规，是否存在集体资产流失；济南四新化工厂将名义股权转让给赵炎、赵然而非周保东的原因及合理性，是否存在股份代持，是否存在潜在纠纷；（3）相关实物出资的出资来源，用于出资的实物评估价值是否公允，是否存在出资瑕疵，采取的补救措施及有效性。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）（以下简称《首发问答》）等相关规定对上述事项核查并发表明确意见。

2. 公司历史沿革合规性。申报材料显示，发行人历史沿革中存在多次股权转让及增资行为。请发行人补充说明：（1）列表说明历次增资、股权转让的背景、原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在出资不实的情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（3）自然人股东（含已退出）的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，发行人客户、供应商是否存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排；（4）历史沿革涉及国有股权变动或转让、受让国有资产等事项是否符合当时有效的国有资产管理规定，如存在不符合规定的情形请补充披露具体情况、原因、弥补措施、对发行人的影响，是否构成本次发行的障碍；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（6）发行人子公司历史沿革瑕疵及解决情况。请保荐机构、发行人律师按照《首发问答》等相关规定对上述事项核查并发表明确意见。

3. 员工持股平台。申报材料显示，福佑投资、大千爱嵩为发行人员工持股平台。请发行人说明：（1）员工持股平台采用多层次架构设立的原因及具体情况，合伙人范围、选定依据及在发行人任职情况，合伙人结构变动情况，股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限等相关规定；（2）员工出资来源及合法性，是否存在控股股东或相关方提供借款情况，是否有非公司员工，是否存在损害公司利益的情形，是否存在贿赂或者潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

请保荐机构和发行人律师按照《首发问答》等相关规定，核查持股平台的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

4. 申报文件显示，公司设立时及员工持股平台福佑投资、大千爱嵩均存在较多代持情形。请发行人补充说明：（1）发行人是否存在或曾经存在股东人数超过200人的情形，是否存在通过股份代持方式规避200人规定的情况；……
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