公告日期：2024-02-27

证券代码：833930 证券简称：通海绒业 主办券商：五矿证券
陕西通海绒业股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为满足经营发展需要，增强公司资源整合力，陕西通海绒业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司陕西驼城绒业科技有限公司（以下简称“驼城绒业”）拟将注册资本增加到 35,000 万元，新增注册资本 15,000 万元。公司将放弃本次增资，新增注册资本由公司控股股东神木市金融控股集团有限公司、驼城绒业原股东榆林市榆阳区产业开发建设有限责任公司以货币形式出资，出资额分别为 12,000 万元、3000 万元，本次增资后公司持有驼城绒业 45.71%股份，神木市金融控股集团有限公司持股 34.29%，榆林市榆阳区产业开发建设有限责任公司持股 20%，公司通过董事会成员安排等方式仍可控制驼城绒业。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

另根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的相关规定：“计算本办法第二条的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

本次子公司增资后，公司认缴出资额 16,000 万元保持不变，其他股东新增加认缴出资额 15,000 万元，子公司驼城绒业注册资本由 20,000 万元增加到35,000 万元，公司持股比例由 80%下降到 45.71%，该次子公司增资视同对外出售驼城绒业 34.29%股权。根据上述规则，本次交易不构成重大资产重组，计算过程如下：

一、资产总额指标 金额（元）/比例（%）

驼城绒业 2023 年 6 月 30 日资产总额 a 15,618,994.71

驼 城 绒 业 34.29% 股 权 的 资 产 总 额 账 面 价 值 5,355,753.29
b=a*34.29%

公司 2022 年 12 月 31 日资产总额 c 344,536,229.29

占比=b/c 1.55%

二、资产净额指标 金额（元）/比例（%）

驼城绒业 2023 年 6 月 30 日资产净额 a 15,300,000.00

驼 城 绒 业 34.29% 股 权 的 资 产 净 额 账 面 价 值 5,246,370.00
b=a*34.29%

公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 170,154,103.99
的净资产 c

占比=b/c 3.08%

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2024 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控
股子公司驼城绒业增资扩股暨关联交易的提案》，表决结果：同意 4……
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