公告日期：2020-04-23

证券代码：833842 证券简称：天艺传媒 主办券商：兴业证券
厦门市天艺传媒股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于2020年4月22日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

厦门市天艺传媒股份有限公司

重大投资决策管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强公司重大投资决策管理水平，规范重大投资行为，防范投资风险，保证投资的安全，提高投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件及《厦门市天艺传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称投资包括固定资产投资、金融资产投资和长期股权投资。

金融资产投资包括：

(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

(二)持有至到期投资；

(三)证券投资、期货投资和委托理财等；

(四)可供出售金融资产。

长期股权投资包括：

(一)对子公司投资；

(二)对合营公司投资；

(三)对联营公司投资；

(四)对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有投资业务。

公司投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章 授权批准及岗位分工

第四条 公司的投资应按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额投资必须经总经理、董事长、董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。

（一）股东大会的权限

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会的权限

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）董事长的权限

除上述必须由股东大会及董事会审议的事项之外，其他交易事项由公司董事会在此授权董事长进行审批。但董事长应当将该投资情况（含投资、转让和收回）及时向董事会进行报告。

（四）公司发生对外投资的，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，交易金额经累计计算达到最近一期经审计总资产50%的，提交股东大会审批。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度相关规定。

（五）公司章程及本制度规定应由股东大会、董事会、董事长批准的事项，应当逐层上报审议批准并报告：应由股东大会批准的投资事项，董事会审议后应当报股东大会批准，否则不能实施；应由董事会批准的投资事项，董事长审议后应当报董事会批准，否则不能实施；董事长有权批准的投资事项，由总经理审议后报董事长批准，否则不能实施。

（六）公司员工代表公司对外洽谈业务合同时涉及或可能涉及“合同债权”对外股权投资事项的，应当及时向总经理报告；总经理接到报告后应当及时向董事长报告；董事长接到报告后应当进行初步审议，并根据拟用于对外股权投资的“合同债权”金额判断是否进一步向对应的审批权限机构提交报告由有权审批机构进行审批决策或董事长在本制度授权范围内直接做出批准决定。

第五条 公司总经理负责组织投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方……
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