公告日期：2023-03-30

广发证券股份有限公司

关于腾轩旅游集团股份有限公司

2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为腾轩旅游集团股份有限公司（以下简称“腾轩旅游”或“公司”）的主办券商，根据全国中小企业股份转让系统发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发【2021】116 号）（以下简称“《通知》”）及相关安排，广发证券已督促腾轩旅游按照《挂牌公司治理专项及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据腾轩旅游自查和日常督导情况，对腾轩旅游 2022 年度公司治理自查及规范活动开展核查工作并出具本专项核查报告。

一、针对自查内容中五个基本方面的核查情况

主办券商查阅了腾轩旅游的公司章程、各项内部控制制度、三会会议文件以及披露的定期、临时公告等内容，通过天眼查公开查询公司及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员对外投资情况，通过中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站核查上述主体是否存在失信行为，并结合公司出具的《腾轩旅游：关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》，经核查，主办券商认为：2022 年度，腾轩旅游在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面不存在违反法律法规和业务规则的情形。
二、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

（一）资金占用

主办券商查阅了公司经审计的 2022 年度财务报表、2022 年度往来科目明细
表，获取了公司出具的说明。结合公司的自查情况，主办券商认为：2022 年度，腾轩旅游不存在资金占用的情况。

（二）违规担保

主办券商查阅了公司及重要子公司的征信报告，获取了公司出具的说明，结合公司三会运行情况及自查情况，主办券商认为：2022 年度，腾轩旅游不存在违规担保的情况。

（三）违规关联交易

主办券商查阅了公司关联方名单、2022 年度审计报告、关联交易一致性核查表，获取了公司出具的说明，结合公司披露的定期及临时公告、三会决议及公司自查情况，2022 年度，公司存在以下违规关联交易的情形：

根据公司披露的相关公告，公司及子公司与中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）签署《担保与反担保协议》，中航鑫港为公司及子公司与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，公司及子公司提供连带责任反担保；同时，公司关联自然人景宝利、胡瑶、徐晨及其直系亲属以其个人房产作为抵押为公司及子公司向中航鑫港提供反担保；公司遵循市场定价，按照实际担保金额及担保天数向关联方支付担保费用。

针对上述关联自然人提供反担保事项，公司已于 2021 年 12 月 23 日召开第
三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计 2022 年日常性关联交易的议案》，公司已事前履行了必要的决策程序，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《腾轩旅游：关于预计 2022 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-042）。

2022 年，因业务需要，公司新增监事会主席梁青以其个人房产为公司子公司北京在远方国际供应链管理有限公司向中航鑫港提供反担保，担保金额为73.00 万元，公司按照担保金额年化 1.5%的担保费支付给梁青指定的银行账户，
担保费金额为 3,923.75 元，协议期间为 2022 年 8 月 24 日至 2032 年 12 月 31 日。
公司预计 2022 年日常性关联交易时，未预计关联自然人梁青相关担保事项，因此，公司存在关于日常性关联交易实际执行关联方超出预计关联方，未事前履行决策程序及信息披露义务的情形，新增关联自然人梁青相关担保合计金额为73.39 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.6344%。公司 2022 年新增关联自然人梁青相关担保事项后，所有关联自然人向中航鑫港提供反担保和支付担保费的实际执行总金额未超过预计总金额。

2022 年，公司关联自然人提供反担保和支付担保费的情况汇总如下：

担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保费（元）

景宝利 中航鑫港担保有限公司 1,400,000.002016 年 3 月 10 日 2026 年 11 月 31 日 21,000.00

胡瑶 中航鑫港担保有限公司 1,510,000.002021 年 1 月 22 日 2031 年 12 月 31 日 22,650.00

曲梁 中航鑫港……
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